三位大学老师组队IPO,另一上市公司掌舵人隐身其后,谁能做主?-全球最新

2023-06-26 13:55:17 来源:中国基金报

中国基金报记者 米洛

4位创始人全部来自武汉理工大学,其中3人还在学校当过老师——学院派背景的港迪技术,正向深交所创业板进发。

6月21日,深交所更新上市审核信息,港迪技术的IPO申请获得受理,保荐机构为中泰证券。


(资料图片仅供参考)

有4位创始人,但并没有1人说了算。由于持股比例较为分散,向爱国、徐林业、范沛及顾毅4位创始人签署了一致行动协议,约定遇事需协商一致,或以持相同意见的持股比例多的一方/多方为准,而非常见的将决定权赋予其中一人。

除了4位创始人,港迪技术还有一位举足轻重的股东——翁耀根,后者是深交所上市公司华东重机的实控人之一。

只是,翁耀根一开始入股有些遮遮掩掩。其早在2016年就以代持方式获得港迪技术股权,此后多次进行了股权调整,直至2023年2月,才彻底解决了股权代持问题。

可令人惊讶的是,即便有代持的情况下,翁耀根掌舵的华东重机,竟逐渐成了港迪技术的大客户。

股权分散

遇事内部先投票

港迪技术的产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统以及管理系统软件,产品应用对象为各类大型起重、输送设备,覆盖港口、盾构机、建筑机械、水泥等行业。公司是国家级专精特新“小巨人”企业。

能够在传统行业中崭露头角,港迪技术的学术背景颇为重要。

资料显示,港迪技术有4位创始人,分别是向爱国、徐林业、范沛及顾毅,4人在2015年共同出资设立公司。

向爱国、徐林业、范沛及顾毅均毕业于武汉理工大学(原武汉水运工程学院),其中3人还在学校任教。

其中,向爱国毕业后留校,任高级工程师、产学研特聘教授,在2022年5月离职创业;范沛留校后任讲师,同样是在2022年5月离职创业;顾毅毕业后在学校的物流工程学院任副教授,直至2021年11月。

由于是共同设立,港迪技术成立伊始,股权结构就非常分散。彼时,向爱国、徐林业、范沛及顾毅的出资比例分别为34%、22%、22%、22%。

这一情况延续至今。目前,向爱国、徐林业、范沛及顾毅的出资比例分别为24.43%、15.8%、15.8%、15.8%。

既然股权分散,那谁是公司的实控人呢?

解决办法是签署一致行动协议。根据协议约定,需经各方协商一致决定事项,如事先协商过程中各方不能达成一致意见的,则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准。

这种一致行动协议,与大部分上市公司股东签署的并不一样。

一般而言,通过一致行动协议,股东会将最终决定权交托给一人,而不是在内部进行投票。

目前,4人的持股比例可以一分高下,可一旦公司上市、股份解禁,如果有股东进行了减持或增持,一致行动人内部“天平”会倾斜,甚至会有“一票否决权”产生。

届时,公司的实控人又将如何认定?

华东重机掌舵人代持

关联交易反增

除了4位创始人,华东重机的掌舵人翁耀根在港迪技术的地位同样重要。

早在2016年10 月,翁耀根以陶俊清的名义受让向爱国、徐林业、范沛、顾毅持有的港迪智能合计 6%股权,自此陶俊清成为港迪智能名义上的股东,实际持股人为翁耀根。

2020年12 月,翁耀根将此前获得的港迪智能股权转让款及补偿款中的2400 万元以陶俊清的名义与及其本人一同向港迪技术投资,自此陶俊清成为公司名义上的股东。

2022年5月,在翁耀根认可下,陶俊清将所持60万股股份转让给东瑞慧展。

直至交表前夕,翁耀根才着手解决代持问题。

2023 年 2 月 21 日,翁耀根与陶俊清签署协议,陶俊清将其持有的 180 万股股份零对价转让予翁耀根,以解除陶俊清与翁耀根的股权代持关系。根据双方签署的协议,自协议签署日起,双方一致同意解除代持关系。

与此同时,翁耀根还解除了另一代持关系,汪贤忠将其持有的 190 万股股份零对价转让予翁耀根。

作为一家上市公司的掌舵人,翁耀根自然清楚代持对公司的影响,但其及港迪技术依然选择了代持。

对此,港迪技术解释为两个原因:一是,从公司经营独立性角度考虑,发行人在融资时,拟引入相对分散的股东;二是,由于翁耀根系华东重机的实际控制人,为避免翁耀根持股过高,从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展。

可事实上,引入翁耀根后,港迪技术的关联交易反而增加了。

2020年至2022年,港迪技术对华东重机的销售金额分别为814.16万元、215.1万元换、3657.52万元,占同期营收的比例分别为3.35%、0.5%及7.21%。

至于翁耀根持股,是否会影响公司开拓其他客户,记者发现,除了华东重机,公司的主要客户几乎是国企背景,甚至是央企。

如果当初这些客户会因为翁耀根持股而选择不采购,那么,现在翁耀根露出真身,这些客户是否会终止合作,甚至认为此前的合作是欺诈?

答案显然是否定的。

对于未来业务发展,港迪技术依然很有信心。既然客户不会介意翁耀根持股,那此前的代持的真正目的又是什么?

港迪电气为何拱手让人?

为了筹备上市,港迪技术曾将港迪智能、港迪软件进行了收购,却将关联交易较大的港迪电气拱手让人。

2020 年 12 月,公司对港迪智能 100%股权、港迪软件 82%股权进行了收购。对此,公司表示,为有效整合公司相关业务和资产,发挥业务之间的协同效应,增强业务完整性,消除潜在的利益冲突。

可作为重要的关联交易方,公司却没有将港迪电气纳入。

2020年,公司对港迪电气的销售金额为5593.1万元,占营收比例为23.03%,港迪电气是公司的第一大客户。2021年,这一金额和比例分别为4564.51万元、10.65%。

同时,港迪电气还是公司的重要供应商。

2020年、2021年,公司从港迪电气采购金额为1131万元、868.3万元,占原材料采购的比例为6.26%、4.12%。

2021年12月,港迪电气被出售给宝信软件,股东们套现了1.46亿元。

港迪电气的经营情况并不差,向爱国等为何不选择将其打包,与港迪技术一起上市呢?

有意思的是,目前,港迪技术还租住在港迪电气的房产里。

或许是由于转让了港迪电气没了办公地,公司此次IPO募投项目涉及大量基础设施建设。比如,生产制造基地建设项目、研发中心建设项目等计划新建建筑面积合计超过2.9万平方米。

编辑:舰长

审核:陈思扬

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